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Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag der SAR aH gemeinnützige UG

( haftungsbeschränkt )

§ 1 Firma, Sitz

  1. Die Gesellschaft führt die Firma SAR aH gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt)
  2. Sie hat ihren Sitz in 88605 Meßkirch, Bahnhofstr. 14
  3. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das 1. Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31.12.2020.

§ 2 Zweck und Unternehmensgegenstand

  1. Gegenstand des Unternehmens ist aus humanitären Gründen die Seenotrettung von Schiffbrüchigen im Mittelmeer (gemeinnütziger Zweck). Dies wird erreicht durch den Betrieb eines Schiffes zur Seenotrettung (vorher Erwerb oder Bestellung des Schiffes). Reicht das Vermögen der SAR aH gemeinnützigeUG (haftungsbeschränkt) nicht aus um ein Schiff zu erwerben, so muss das Vermögen gem. Aufschlüsselung in § 13 Abs. 1 an gemeinnützige Organisationen verteilt werden.

Weitere gemeinnützige Zwecke sind:

– Förderung der Hilfe für Verfolgte durch u.a. Öffentlichkeitsarbeit

– Förderung der Rettung aus Lebensgefahr (siehe oben)

– Förderung des demokratischen Staatswesens

– Förderung des Bürgerschaftlichen Engagements durch Einbeziehung Freiwilliger

– durch die ideelle und finanzielle Förderung inländischer steuerbegünstigter Körperschaften oder Körperschaften des öffentlichen Rechts sowie ggf. ausländischer Körperschaften, soweit sie der Art nach steuerbegünstigte Zwecke verfolgen.

2. Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar mildtätige, kirchliche und gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung. Die Satzungszwecke werden insbesondere verwirklicht durch das Einwerben von Mitteln – in Form von Geld-, Sach- oder Arbeitsleistungen und ggf. deren Weitergabe an die in § 13 Abs. 1 dieser Satzung genannten Körperschaften.

§ 3 Mittelverwendung, Selbstlosigkeit

  1. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig, sie verfolgt keine eigenwirtschaftliche Ziele.
  2. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten.
  3. Die Gesellschafter erhalten bei Ausscheiden, Auflösen oder Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlage zurück.
  4. Die Gesellschaft darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigen.
  5. Die Gesellschaft kann zur Erfüllung ihres Satzungszwecks und soweit gemeinnützigkeitsrechtlich zulässig Tochtergesellschaften gründen und sich an anderen Körperschaften beteiligen. Sie darf Beteiligungen und sonstige Vermögensgegenstände erwerben, halten und verwalten und die hieraus erzielten Erträge zur selbstlosen Förderung ihres gemeinnützigen Zwecks verwenden.

§ 4 Stammkapital und Geschäftsanteile

  1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 6.000,00 Euro ( in Worten: Euro Sechstausend  )
  2. Hiervon übernimmt

Herr Thomas Nuding, geb. xx xx xxxx in xxxxxxxxxxxxxxxxx, wohnhaft xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 906 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag in Höhe von je 6,00 EUR ( in Worten: Euro sechs ) ( Geschäftsanteile Nr. 1 – 859 )

Herr Markus Groda, geb. xx xx xxxx in xxxxxxxxx, wohnhaft xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 47 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag in Höhe von je 6,00 EUR ( in Worten: Euro sechs ) ( Geschäftsanteile Nr. 907 – 953 )

Frau Dr. Eva Maria Deininger (geb. Holland), geb. xx xx xxxx in xxxxxxxxxxxxx, wohnhaft xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 47 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag in Höhe von je 6,00 EUR ( in Worten: Euro sechs ) ( Geschäftsanteile Nr. 954 – 1000 )

  • 3. Die Stammeinlage ist in vorgenannter Höhe vor Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister auf das Firmenkonto einzuzahlen.
  • 4. Die Teilung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen bedarf der notariell beurkundeten Erklärung des betreffenden Gesellschafters, jedoch keiner Zustimmung der übrigen Gesellschafter oder der Gesellschaftsversammlung.

§ 5 Geschäftsführung und Vertretung

  1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.
  2. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Zum Geschäftsführer wird bestellt: Thomas Nuding, geb. xx xx xxxx , wohnhaft xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
  3. Jedem Geschäftsführer kann Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.
  4. Jedem Geschäftsführer kann Befreiung von den Beschränkungen des §181 BGB erteilt werden.
  5. Dies gilt auch für den oder die Liquidator(en).
  6. Ein Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter ist, kann nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Die Entscheidung trifft die Gesellschaftsversammlung mit einer 2/3 Mehrheit, wobei der betroffene Gesellschafter nicht stimmberechtigt ist.
  7. Die Geschäftsführer sind verpflichtet, den Weisungen der Gesellschafter Folge zu leisten, insbesondere eine von den Gesellschaftern aufgestellte Geschäftsordnung zu beachten und von den Gesellschaftern als zustimmungspflichtig bezeichnete Geschäfte auch nur mit deren Zustimmung vorzunehmen.
  8. Die Geschäftsführung verantwortet die Führung der laufenden Geschäfte und wirkt bei der strategischen Ausrichtung und Planung auf gemeinnützigem und sonstigem Feld mit.
  9. Die Geschäftsführer und Gesellschafter haben bei der Geschäftsführung die ideelle Ausrichtung ( siehe § 2 und §3 ) der Gesellschaft in besonderem Maße zu berücksichtigen.

§ 6 Überprüfung

  1. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sollen diese die Wirksamkeit ihrer Arbeit und die der anderen Organe regelmäßig, mindestens alle 12 Monate, systematisch überprüfen und die aktuellen Grundsätze der Corporate/Non-profit-Governance berücksichtigen.
  2. Die Überprüfung ist schriftlich zu dokumentieren und den übrigen Gesellschaftern im Rahmen der Gesellschafterversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses und der Entlastung der Geschäftsführung von allen stimmberechtigten Gesellschaftern zu unterzeichnen.  Die Dokumentation ist den Gesellschaftern spätestens mit der Einladung zur jeweiligen Gesellschafterversammlung bekannt zu geben.

§ 7 Gesellschafterversammlung

  1. Die Gesellschafter üben ihre Rechte grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung aus. Die Gesellschafterversammlungen werden durch den/die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist berechtigt, die Versammlung allein einzuberufen.
  2. Zur Gesellschafterversammlung sind die Gesellschafter von der Geschäftsführung unter Wahrung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen durch geeignete E-Mails zu laden.
  3. Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist jeweils im ersten halben Jahr nach Abschluss eines Geschäftsjahres einzuberufen. In dieser Gesellschafterversammlung ist über die Jahresschlussrechnung für das vorangegangene Jahr und die Verteilung des Reingewinns zu beschließen.
  4. Ansonsten ist die Gesellschafterversammlung unverzüglich einzuberufen, wenn die Situation der Gesellschaft dies erfordert.
  5. Jede Einladung hat Ort, Zeit und Tagesordnung zu enthalten. Des Weiteren sind den Gesellschaftern die zur Beratung und Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen mitzusenden. Jeder Gesellschafter ist befugt, vor der Fertigung von Einladungen oder unverzüglich nach Erhalt, spätestens jedoch binnen drei Tagen (weitere) Tagesordnungspunkte aufnehmen zu lassen.
  6. Die Leitung der Gesellschafterversammlung steht dem Vorsitzenden zu, der mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen in der Versammlung gewählt wird. Er ist verpflichtet, für eine ordnungsgemäße Protokollierung der Beschlüsse und des wesentlichen Inhalts der Beratung zu sorgen. Die Niederschrift wird unmittelbar nach Beendigung der Gesellschafterversammlung gefertigt, von dem Versammlungsleiter und einem weiteren Gesellschafter unterzeichnet. Die Niederschrift wird jedem Gesellschafter unverzüglich übersandt. Die Niederschriften sind am Sitz der Gesellschaft zusammen mit den Jahresabschlüssen aufzubewahren.

§ 8 Beschlussfassung

  1. Beschlüsse der Gesellschaft werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, wenn nicht gesetzlich oder nach den Bestimmungen dieses Vertrages eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist.
  2. JedeR GesellschafterIn erhält eine Stimme. Bei Stimmengleichheit hat der Gesellschafter Thomas Nuding zwei Stimmen.
  3. Eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren (fernmündlich, fernschriftlich etc. ) ist nur durch sämtliche Gesellschafter zulässig. Ein auf diese Weise zu Stande gekommener Beschluss ist unverzüglich zu protokollieren und unverzüglich von den Gesellschaftern zu unterzeichnen.
  4. Satzungsänderungen bedürfen einer Mehrheit von 90 % des gezeichneten – nicht des in der Versammlung vertretenen – Stammkapitals.
  5. Die Erhebung einer Anfechtungsklage gegen Beschlüsse ist nur binnen drei Monaten nach Zugang des Beschlusses bei dem Gesellschafter möglich.

§ 9 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

§ 10 Jahresabschluss

  1. Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss unverzüglich nach der Aufstellung den Gesellschaftern zum Zwecke der Feststellung vorzulegen.
  2. Über die Verwendung des in der Bilanz nach Bildung der gesetzlichen Rücklagen ausgewiesenen Gewinns entscheidet die Gesellschafterversammlung. Dabei sind die Gewinne insbesondere entsprechend den steuerbegünstigten Zwecken zu verwenden.

§ 11 Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

§ 12 Gründungsaufwand

Den Gründungsaufwand trägt die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt) bis zum Höchstbetrag von 600 €. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligung.

§ 13 Auflösung der Gesellschaft

Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das noch verbleibende Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter übersteigt, an nachfolgend genannte steuerbegünstigte Körperschaften bzw. Körperschaften des öffentlichen Rechts zum Zwecke der Förderung der „Seenotrettung Schiffbrüchiger im Mittelmeer“ zu:

Die genaue Aufteilung der zu verteilenden Vermögensanteile an o.g. „steuerbegünstigte Organisationen zur Rettung Schiffbrüchiger im Mittelmeer“ wird spätestens am Tage der Liquidation durch einfache Gesellschafterversammlung festgelegt. Dazu ist explizit kein Notartermin nötig.

§ 14 Salvatorische Klausel

  1. Sollte eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nichtig sein, so wird die Geltung der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.
  2. Die betreffende unwirksame Bestimmung ist von den Gesellschaftern durch eine wirksame zu ersetzen, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung entspricht.

Meßkirch, den 16.03.2020 / geändert notariell am 19.02.2021 /geändert notariell am 17.08.2022

( Thomas Nuding – geschäftsführender Gesellschafter )

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